Safe Harbour 2026 – pożyczki

Safe harbour dla pożyczek to mechanizm, który powinien upraszczać życie podatnikom. W teorii tak jest – w praktyce jednak widzimy, że mniej więcej co trzeci klient, z którym rozmawiamy, stosuje go nieprawidłowo, często nawet nie zdając sobie z tego sprawy. Od 1 stycznia 2026 roku obowiązują nowe stopy bazowe, w tym po raz pierwszy POLSTR, co oznacza, że warto zweryfikować, czy pożyczki wewnątrzgrupowe nadal spełniają warunki bezpiecznej przystani.

Czym jest safe harbour dla pożyczek?

Safe harbour (bezpieczna przystań) to uproszczenie w cenach transferowych przewidziane w art. 11g ustawy o CIT, które pozwala na odstąpienie przez organ podatkowy od szacowania dochodu podatnika w zakresie oprocentowania pożyczki między podmiotami powiązanymi – pod warunkiem łącznego spełnienia pięciu warunków określonych w przepisie.

Co to oznacza w praktyce? Po pierwsze, podatnik uzyskuje domniemanie rynkowości oprocentowania – organ podatkowy nie będzie kwestionował, że odsetki od pożyczki są za niskie lub za wysokie. Po drugie, nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji, co oznacza brak konieczności przygotowania lokalnego benchmarku, opisu transakcji czy analizy funkcjonalnej. To realne oszczędności czasu i kosztów.

Zwracamy jednak uwagę, że safe harbour nie oznacza całkowitego zwolnienia z obowiązków w zakresie cen transferowych – transakcję nadal należy wykazać w formularzu TPR. Ten błąd spotykamy w praktyce regularnie i omawiamy go szczegółowo w dalszej części artykułu. Jeśli nie są Państwo pewni, jakie obowiązki ciążą na spółce, warto rozpocząć od weryfikacji obowiązków dokumentacyjnych.

Warto również pamiętać, że safe harbour to prawo podatnika, a nie obowiązek. Jeśli oprocentowanie pożyczki jest wyższe lub niższe niż widełki z obwieszczenia MF, można je uzasadnić pełną analizą porównawczą. Safe harbour to tylko jedna z dostępnych ścieżek.

5 warunków stosowania safe harbour [2026]

Aby skorzystać z bezpiecznej przystani, konieczne jest łączne spełnienie pięciu warunków z art. 11g ust. 1 ustawy o CIT. Niespełnienie choćby jednego z nich wyklucza możliwość zastosowania uproszczenia.

Warunki te brzmią pozornie prosto – pięć krótkich punktów – jednak diabeł tkwi w szczegółach. Co trzeci klient, któremu przyglądamy się po raz pierwszy, ma w umowie pożyczki element, który dyskwalifikuje go z bezpiecznej przystani – i zazwyczaj nawet o tym nie wie.

Poniżej omawiamy każdy z warunków.

Warunek 1: Oprocentowanie wg obwieszczenia MF

Oprocentowanie pożyczki musi być ustalane w oparciu o rodzaj bazowej stopy procentowej i marżę, które ogłasza Minister Finansów w corocznym obwieszczeniu. Na 2026 rok obowiązuje obwieszczenie z 10 grudnia 2025 r. (M.P. 2025, poz. 1249).

Stopa musi być zmienna – powiązana z konkretnym wskaźnikiem referencyjnym (WIBOR, EURIBOR, SOFR itd.). Jeśli w umowie pożyczki figuruje zapis „6% rocznie” bez odwołania do stopy bazowej, safe harbour nie znajdzie zastosowania. W naszej praktyce spotykamy się z tym problemem regularnie.

Warunek 2: Brak dodatkowych opłat

Umowa pożyczki nie może przewidywać wypłaty innych niż odsetki opłat związanych z udzieleniem lub obsługą pożyczki. Dotyczy to w szczególności prowizji za udzielenie pożyczki, premii za wcześniejszą spłatę czy opłat administracyjnych – każdy z tych elementów wyklucza zastosowanie safe harbour.

W umowach wewnątrzgrupowych prowizje przeważnie się nie pojawiają (w przeciwieństwie do wzorców stosowanych w obrocie bankowym), dlatego łatwo o przeoczenie tego warunku. Jednak jeśli w danej umowie jest jakaś forma prowizji lub opłaty dodatkowej nie ma możliwości skorzystania z instytucji safe harbour.

Warunek 3: Okres pożyczki – maksymalnie 5 lat

Pożyczka musi być udzielona na okres nie dłuższy niż 5 lat. Pożyczka zawarta na 5 lat i 1 dzień nie spełnia tego warunku.

Szczególną uwagę należy zwrócić na aneksowanie umów. Jeśli w wyniku przedłużenia umowy łączny okres przekroczy 5 lat, prawo do bezpiecznej przystani zostaje utracone. Art. 11g ust. 1a stanowi wprost, że dzień zmiany umowy pożyczki dotyczący zmiany oprocentowania traktuje się jak dzień zawarcia nowej umowy.

Warunek 4: Limit 20 mln PLN

Łączna wartość kapitału pożyczek z podmiotami powiązanymi nie może przekraczać 20 000 000 PLN, przy czym limit ten liczy się oddzielnie dla pożyczek udzielonych i pożyczek otrzymanych.

Oznacza to, że podatnik może mieć jednocześnie 20 mln PLN pożyczek udzielonych spółkom z grupy i 20 mln PLN pożyczek od spółek z grupy – oba portfele mieszczą się wówczas w limicie. Jeżeli jednak łączna kwota pożyczek udzielonych wyniesie 21 mln PLN, cały portfel pożyczek udzielonych traci prawo do safe harbour – nie tylko ta jedna nadwyżkowa transakcja.

Kwoty w walutach obcych przelicza się na PLN po kursie średnim NBP obowiązującym w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień wypłaty kwoty pożyczki.

Warunek 5: Pożyczkodawca spoza raju podatkowego

Pożyczkodawca nie może być podmiotem mającym siedzibę w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Lista takich krajów wynika z rozporządzenia Ministra Finansów (przeważnie są to spółki z „egzotycznych” jurysdykcji podatkowych).

Lista warunków safe harbour

• Oprocentowanie zmienne, oparte na stopie bazowej z obwieszczenia MF + marża 2,0–2,6 p.p.
• Brak prowizji, premii i innych opłat poza odsetkami
• Okres pożyczki max 5 lat
• Łączny kapitał pożyczek z podmiotami powiązanymi max 20 mln PLN (oddzielnie: udzielone i otrzymane)
• Pożyczkodawca nie jest z raju podatkowego

Należy pamiętać, że warunki te muszą być spełnione łącznie – niespełnienie nawet jednego z nich wyklucza zastosowanie safe harbour.

Stopy bazowe i marże na 2026 rok

Minister Finansów ogłasza co roku stopy bazowe i marże w drodze obwieszczenia w Monitorze Polskim. Na rok 2026 obowiązuje obwieszczenie z 10 grudnia 2025 r. (M.P. 2025, poz. 1249).

Marże pozostają niezmienne od 2025 roku (włącznie):

W uproszczeniu oznacza to, że podmiot udzielający pożyczki spółce z grupy powinien naliczać marżę nie niższą niż 2,0 p.p. ponad stopę bazową, natomiast podmiot zaciągający pożyczkę korzystać z marży nie wyższej niż 2,6 p.p.

Co się zmieniło? Porównanie 2025 vs 2026

Poniższe zestawienie będzie szczególnie przydatne dla podatników, którzy posiadają pożyczki wewnątrzgrupowe zawarte w różnych latach podatkowych. Szczegółowe informacje o warunkach safe harbour za 2024 r. znajdują się w osobnym artykule, a za 2023 r. – tutaj.

Dwie zmiany zasługują na szczególną uwagę:

1. 2026: POLSTR dołącza do katalogu stóp bazowych. Po raz pierwszy w historii safe harbour można oprzeć oprocentowanie pożyczki w PLN na stopie POLSTR 3M Stopa Składana, co jest konsekwencją trwającej reformy wskaźników referencyjnych w Polsce.
2. Marże pozostają bez zmian od dwóch lat i wynoszą 2,0 albo 2,6 p.p. (progi min i max).

WIBOR vs WIRON vs POLSTR – którą stopę bazową wybrać?

Od 2026 roku dla pożyczek w PLN dostępne są aż trzy stopy bazowe, co jest istotną nowością. Przed wyborem konkretnej stopy warto zrozumieć różnice między nimi.

WIBOR 3M to stopa najlepiej znana uczestnikom rynku. Bazuje na deklaracjach banków o gotowości do udzielania pożyczek na rynku międzybankowym. WIBOR funkcjonuje od lat i jest najczęściej stosowany w umowach pożyczek wewnątrzgrupowych.

WIRON 3M Stopa Składana to wskaźnik oparty na rzeczywistych transakcjach depozytowych overnight, opracowywany przez GPW Benchmark S.A. Był pierwotnie wskazany jako następca WIBOR-u, jednak w grudniu 2024 r. Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych (NGR) zdecydował o wyborze POLSTR jako docelowego wskaźnika. WIRON jest z reguły niższy od WIBOR-u.

POLSTR 3M Stopa Składana (Polish Short Term Rate) to najnowszy wskaźnik, publikowany przez NBP na podstawie stawki overnight transakcji depozytowych z bankiem centralnym. Pojawił się w obwieszczeniu MF po raz pierwszy na rok 2026 i został wskazany jako docelowy następca WIBOR-u. Kredyty mieszkaniowe oparte na POLSTR są planowane od II kwartału 2026 r., a pełne wdrożenie ma nastąpić do końca 2027 r.

Którą stopę wybrać? Zalecamy podejście pragmatyczne – WIBOR 3M jest najbardziej rozpoznawalny, ma najdłuższą historię i jest powszechnie stosowany w dokumentacji bankowej. Dla większości pożyczek wewnątrzgrupowych pozostaje bezpiecznym i sprawdzonym wyborem.

WIRON i POLSTR to opcje warte obserwowania, ale jeśli nie ma ku temu konkretnego powodu biznesowego, WIBOR w pełni wystarczy.

Zastrzegamy jednocześnie, że sytuacja wokół reformy wskaźników referencyjnych zmienia się dynamicznie i przed podjęciem decyzji warto skonsultować aktualny stan z doradcą.

Przykład kalkulacji oprocentowania safe harbour

Poniższy przykład ilustruje mechanizm kalkulacji oprocentowania safe harbour krok po kroku.

Założenia:

• Pożyczka udzielona spółce zależnej: 5 000 000 PLN
• Stopa bazowa: WIBOR 3M = 3,86% (wartość na 13.02.2026 r., wymaga weryfikacji na dzień zawarcia umowy)
• Strona: pożyczkodawca → marża minimalna = 2,0 p.p.

Kalkulacja:

1. Stopa bazowa: 3,86%
2. Marża minimalna (pożyczkodawca): + 2,0 p.p.
3. Oprocentowanie safe harbour = 5,86% w skali roku

Roczna kwota odsetek:
5 000 000 PLN × 5,86% = 293 000 PLN

W przypadku gdy ta sama pożyczka byłaby zaciągnięta (podatnik występuje jako pożyczkobiorca), marża maksymalna wynosi 2,6 p.p., co daje oprocentowanie 6,46% i roczne odsetki w kwocie 323 000 PLN.

Co w sytuacji, gdy stopa bazowa jest ujemna?

Ministerstwo Finansów opublikowało metodykę kalkulacji na ten przypadek. Wzór jest następujący:

Oprocentowanie = stopa bazowa + |stopa bazowa| + marża

Przykład dla EURIBOR 3M = -0,39%:
(-0,39%) + 0,39% + 2,0% = 2,0%

Oznacza to, że gdy stopa bazowa jest zerowa lub ujemna, oprocentowanie safe harbour wynosi dokładnie tyle, ile marża – dla pożyczkodawcy minimum 2,0 p.p. Jest to dolna granica, poniżej której oprocentowanie nie może zejść.

Schemat decyzyjny – czy można zastosować safe harbour?

Poniższy schemat to kompas weryfikacyjny. Przedstawia ścieżkę decyzyjną w sposób przejrzysty i kompletny – pięć pytań z odpowiedzią TAK lub NIE pozwala szybko ocenić, czy safe harbour znajdzie zastosowanie.

Safe harbour a dokumentacja TP i formularz TPR

To zagadnienie, któremu warto poświęcić szczególną uwagę, ponieważ w tym obszarze popełnianych jest najwięcej błędów.

Czy safe harbour zwalnia z dokumentacji?

Tak – safe harbour zwalnia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji pożyczki. Nie jest wymagane przygotowanie opisu transakcji, analizy funkcjonalnej ani analizy porównawczej (benchmarku). To istotna oszczędność czasu i kosztów.

Zwracamy jednak uwagę, że zwolnienie dotyczy wyłącznie dokumentacji lokalnej. Jeśli grupa sporządza dokumentację grupową (Master File), pożyczka objęta safe harbour może nadal wymagać uwzględnienia w tym dokumencie.

Jak wykazać safe harbour w TPR-C / TPR-P?

Transakcję pożyczki objętą safe harbour należy raportować w formularzu TPR w grupie transakcji D z następującymi kodami:

• 1201 – pożyczki udzielone (safe harbour)
• 2201 – pożyczki otrzymane (safe harbour)

W sekcji D formularza podaje się podstawowe dane transakcji (kwotę, walutę, wartość zadłużenia, kwotę odsetek memoriałowo i kasowo, kontrahenta), należy zaznaczyć również, iż korzystamy ze zwolnienia.

Pominięcie TPR = sankcje KKS

W naszej ocenie jest to jeden z najkosztowniejszych błędów w praktyce cen transferowych – założenie, że safe harbour oznacza brak raportowania w TPR. Tak nie jest. Safe harbour zwalnia z dokumentacji lokalnej, ale transakcję nadal trzeba wykazać w formularzu TPR. Pominięcie tego obowiązku oznacza ryzyko sankcji z Kodeksu karnego skarbowego.

Przepisy nie pozostawiają w tym zakresie pola do interpretacji. Terminy składania TPR obowiązują niezależnie od tego, czy podatnik stosuje safe harbour, czy nie.

Najczęstsze błędy i pułapki

Przez 25 lat pracy z cenami transferowymi zebraliśmy obszerny katalog błędów popełnianych przez podatników. Poniżej prezentujemy pięć, które powtarzają się najczęściej w kontekście safe harbour.

1. Oprocentowanie stałe zamiast zmiennego

To najczęstszy błąd – w umowie figuruje zapis „6% rocznie” bez odwołania do WIBOR-u czy innej stopy bazowej. Dyrektor KIS wielokrotnie potwierdzał w interpretacjach, że safe harbour wymaga oprocentowania zmiennego, opartego na stopie z obwieszczenia MF. Zastosowanie oprocentowania stałego oznacza konieczność sporządzenia pełnej dokumentacji z benchmarkiem.

2. Przekroczenie limitu 20 mln PLN

Limit liczy się łącznie dla wszystkich pożyczek z podmiotami powiązanymi – oddzielnie udzielonych i oddzielnie otrzymanych. Udzielenie nowej pożyczki na 3 mln PLN przy istniejącym portfelu na poziomie 18 mln PLN powoduje, że cały portfel pożyczek udzielonych traci prawo do safe harbour – nie tylko ta nadwyżkowa transakcja. Dlatego tak istotne jest bieżące monitorowanie limitów cen transferowych.

3. Safe harbour = brak TPR

Kwestia omówiona szczegółowo powyżej, ale warta powtórzenia ze względu na wagę konsekwencji. Safe harbour zwalnia z dokumentacji lokalnej, natomiast nie zwalnia z obowiązku raportowania w TPR. Sankcje za brak dokumentacji i sankcje za brak TPR to dwa odrębne ryzyka.

4. Brak aktualizacji oprocentowania po zmianie umowy

Aneksowanie umowy pożyczki – zmiana oprocentowania – oznacza, że dzień zmiany traktuje się jak dzień zawarcia nowej umowy (art. 11g ust. 1a CIT). Należy wówczas zweryfikować, czy aktualne obwieszczenie MF nadal pozwala na zastosowanie safe harbour. Zmiana umowy w 2026 roku oznacza konieczność spełnienia warunków z obwieszczenia na rok 2026.

5. Mylenie daty obwieszczenia z datą obowiązywania

Obwieszczenie na 2026 rok zostało wydane 10 grudnia 2025 r., ale obowiązuje od 1 stycznia 2026 r. Pożyczka zawarta w grudniu 2025 r. powinna spełniać warunki z obwieszczenia na rok 2025 (z 20 grudnia 2024 r., M.P. 2024, poz. 1105), a nie na rok 2026.

Safe harbour 2024, safe harbour 2023

W tym artykule przedstawiliśmy warunki safe harbour dotyczące lat 2026 oraz 2025. Jeśli interesują Państwa warunki dotyczące poprzednich lat, prosimy o zapoznanie się z tymi artykułami:

• Safe harbour 2024

• Safe harbour 2023

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

W przypadku wątpliwości, czy pożyczki wewnątrzgrupowe spełniają wszystkie warunki safe harbour, zapraszamy do kontaktu – przeanalizujemy umowy i wskażemy ewentualne ryzyka.

Źródła i podstawy prawne:

• Art. 11g ustawy z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT)
• Obwieszczenie MF z 10.12.2025 r. w sprawie rodzaju bazowej stopy procentowej i marży – na rok 2026 (M.P. 2025, poz. 1249)
• Obwieszczenie MF z 20.12.2024 r. – na rok 2025 (M.P. 2024, poz. 1105)
• MF – Metodyka kalkulacji przy ujemnej stopie referencyjnej
• MF – Stopy bazowe i marża na 2026 rok

Potrzebujesz wsparcia w cenach transferowych?

Masz pytania? Skontaktuj się z nami. Sprawdź jak możemy pomóc Twojej firmie.

 Zadzwoń: +48 (22) 389 56 22 Napisz do nas: tp @tpadvisory.pl

Paweł WolanyPartner / Ekspert ds. cen transferowych