Obowiązki sprawozdawcze

Raportowanie CbC (Country-by-Country) 2026: Obowiązki CbC-P i CbC-R – Przewodnik Eksperta

W skrócie: Najważniejsze fakty

Dla kogo: Grupy kapitałowe z przychodami powyżej 3,25 mld PLN (lub 750 mln EUR).
Terminy:
- CbC-P (Powiadomienie): do 3 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
- CbC-R (Raport): do 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Obowiązek w Polsce: Zazwyczaj dotyczy każdej spółki w grupie (złożenie CbC-P). Raport CbC-R składa tylko spółka matka lub wyznaczona.
Sankcje: Do 1 mln PLN kary administracyjnej + odpowiedzialność z KKS.

Raportowanie CbC (Country-by-Country) to dla administracji skarbowych na całym świecie jedno z najważniejszych źródeł informacji o działalności i rozliczeniach międzynarodowych grup kapitałowych, które pomaga ocenić, czy globalny podział zysków w grupie odpowiada mapie aktywności gospodarczej.

Obowiązki w zakresie raportowania CbC dla polskich podmiotów wynikają z przepisów artykułów 82-88 Działu V Ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

1. Kogo dotyczy obowiązek CbC? Progi i Definicja Grupy

Fundamentem obowiązku raportowania CbC jest ustalenie, czy dany zbiór spółek w ogóle stanowi „grupę podmiotów” w rozumieniu ustawy. Definicja grupy podmiotów składa się z trzech elementów:

1. Konsolidacja

Grupa musi sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe (lub miałaby taki obowiązek, gdyby udziały co najmniej jednej jednostki były notowane na giełdzie).

2. Działalność międzynarodowa

W skład grupy wchodzą co najmniej dwie jednostki z siedzibą w różnych państwach lub jednostka z zagranicznym zakładem.

3. Kryterium przychodowe

Wartość skonsolidowanych przychodów wynosi:

3,25 mld PLN – jeśli skonsolidowane sprawozdanie jest sporządzane w PLN.
750 mln EUR lub równowartość tej kwoty – w pozostałych przypadkach.

Jeżeli rok obrotowy grupy obejmował okres inny niż 12 miesięcy (np. z powodu restrukturyzacji lub zmiany roku podatkowego), kwotę progową (3,25 mld PLN lub 750 mln EUR) określa się w wysokości 1/12 za każdy rozpoczęty miesiąc.

Obowiązek CbC dotyczy dużych grup kapitałowych, dlatego warto sprawdzić limity i progi dokumentacyjne, aby zidentyfikować transakcje podlegające obowiązkowi dokumentacyjnemu.

2. Uwaga na pułapki w definicji

Zwróćmy uwagę, że Ustawodawca szeroko zarzuca sieć. Za jednostkę wchodzącą w skład grupy uznaje się nie tylko spółki konsolidowane metodą pełną, ale także:

Podmioty zdające „test giełdowy” – podmioty nieobjęte sprawozdaniem skonsolidowanym, które wchodziłyby w jego skład gdyby udziały w nich były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
Podmioty wyłączone z konsolidacji z uwagi na ich skalę: Spółki, które nie są objęte skonsolidowanym sprawozdaniem wyłącznie ze względu na kryterium wielkości lub istotności. To, że biegły rewident pominął małą spółkę w konsolidacji, nie oznacza, że można ją pominąć w raporcie CbC.
Zagraniczne Zakłady (PE): Jeśli spółka prowadzi działalność przez zagraniczny zakład i sporządza dla niego oddzielne sprawozdanie (np. dla celów zarządczych lub podatkowych), ten zakład jest traktowany w CbC jako odrębna jednostka.

3. CbC-P: Powiadomienie

Raportowanie CbC-P dotyczy praktycznie każdej polskiej spółki należącej do dużej grupy kapitałowej, w przeciwieństwie do raportowania CbC-R, które jest zdecydowanie rzadsze i dotyczy głównie dużych grup kapitałowych z centralą w Polsce.

Każda polska jednostka z grupy podmiotów (w rozumieniu Ustawy o wymianie informacji podatkowych) musi złożyć to powiadomienie.

Obowiązki sprawozdawcze w zakresie CbC mogą występować nawet jeśli spółka nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji lokalnej (local file), dokumentacji grupowej (master file) ani TPR, ponieważ nie zawiera żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi (choć w praktyce oczywiście jest to mało prawdopodobne).

Treść

Deklaracja, że podmiot składający CbC-P pełni rolę: jednostki dominującej, wyznaczonej albo innej składającej raport CbC-R, albo
Wskazanie jednostki raportującej i państwa złożenia raportu. (najczęściej)

Wzór

Obowiązkowo na wzorze elektronicznym udostępnionym w Biuletynie Informacji Publicznej (dostępnym np. poprzez e-deklaracje).

Termin

Do 3 miesięcy po zakończeniu roku.

Podsumowując: jeśli nie jesteśmy zobowiązani do raportowania CbC-R obowiązki w zakresie sprawozdawczości Country-by-Country są relatywnie mało dotkliwe – musimy pamiętać o złożeniu krótkiego oświadczenia CbC-P, wcześniej uzyskując z grupy informacje, jaki podmiot składa sprawozdanie CbC-R w imieniu grupy i w jakim kraju.

Szczegółowy harmonogram wszystkich obowiązków związanych z cenami transferowymi znajdziesz na stronie terminy cen transferowych 2026.

Tabela: Porównanie obowiązków CbC-P vs CbC-R

Cecha	CbC-P (Powiadomienie)	CbC-R (Raport właściwy)
Co to jest?	Informacja o tym, kto i gdzie złoży raport.	Pełne zestawienie danych finansowych grupy.
Kto składa?	Każda polska spółka z grupy (jeśli nie składa CbC-R).	Tylko Jednostka Dominująca (lub Wyznaczona).
Termin	3 miesiące po zakończeniu roku.	12 miesięcy po zakończeniu roku.
Adresat	Szef KAS.	Szef KAS.
Ryzyko	Często pomijane przez mniejsze spółki zależne.	Wymaga skomplikowanej agregacji danych.

4. Kto składa raport CbC-R?

Sprawozdanie CbC-R składa jednostka dominująca mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Sprawozdanie CbC-R składane jest Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej.

Termin – 12 miesięcy od dnia zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego.

5. Kto jest jednostką dominującą?

Podmiot, który:

Ma obowiązek sporządzać sprawozdanie skonsolidowane obejmujące podmioty, w których posiada udziały bezpośrednio lub pośrednio albo miałby taki obowiązek gdyby udziały kapitałowe w jednostce zależnej były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym;
Nie jest podmiotem zależnym od innej spółki z grupy.

6. Pułapki CbC-R: Kiedy raportuje polska spółka zależna?

Zasadą jest raportowanie przez jednostkę dominującą grupy (Art. 83 Ustawy o wymianie informacji podatkowych). Jednak polska spółka zależna wpada w obowiązek sprawozdawczy CbC-R, tzw. raportowanie zastępcze (secondary filing), gdy państwo, w którym ma siedzibę jednostka dominująca grupy:

Nie nakłada obowiązku raportowania CbC.

Nie zawarło z Polską kwalifikującej umowy między właściwymi organami o wymianie informacji podatkowych w terminie 12 miesięcy od zakończenia roku (nawet pomimo zawarcia samej umowy międzynarodowej o wymianie informacji podatkowych).

Zawiesiło wymianę informacji lub stale nie wywiązywało się z tego obowiązku (o czym polska spółka została powiadomiona).

Wyjątek (Art. 84 ust. 2): Nie musisz raportować w Polsce, nawet jeśli twoja spółka spełnia wcześniej wymienione warunki, jeśli grupa wyznaczyła inną jednostkę (w UE lub poza UE) do roli „zastępczej jednostki raportujące” i ta jednostka skutecznie złożyła raport w swoim kraju (wymieniającym dane z Polską).

7. Zakres danych w Raporcie CbC-R – co widzi fiskus?

Zakres przekazywanych informacji jest niestety rozległy. W Polsce jest regulowany przez Art. 87 Ustawy o wymianie informacji oraz Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 13.06.2017 r. w sprawie szczegółowego zakresu danych przekazywanych w informacji o grupie podmiotów oraz sposobu jej wypełniania.

Zawartość raportu Country-by-Country stanowi swego rodzaju „zdjęcie rentgenowskie” Twojej grupy. Informacja o grupie podmiotów (CbC-R) musi zawierać szereg precyzyjnie zagregowanych danych dla każdego państwa lub terytorium.

Dane te dzielą się na cztery kluczowe obszary:

1. Metryczka raportu (Dane nagłówkowe)

Raport definiuje ramy czasowe i podmiotowe:

Cel: Czy to nowy raport, czy korekta?
Okres: Za jaki rok obrotowy raportujemy?
Tożsamość Grupy: Nazwa grupy oraz waluta raportowania (wszystkie kwoty będą przeliczone na tę jedną walutę).
Rola Raportującego: Kto fizycznie wysyła plik XML? Czy to Jednostka Dominująca, wyznaczony Surrogate, czy może lokalna spółka działająca w trybie „secondary filing”?

2. Twarde dane finansowe

To serce raportu. Dla każdej jurysdykcji (państwa), w której grupa jest obecna, musisz podać zagregowane wartości.

Wyniki i Podatki:

Przychody: Z wyraźnym podziałem na sprzedaż do podmiotów niepowiązanych vs. wewnątrzgrupową (Uwaga: nie wliczamy tu dywidend od spółek z grupy!).
Zysk/Strata: Wynik brutto (przed opodatkowaniem), włączając zdarzenia nadzwyczajne.
Podatek zapłacony (Cash tax): Ile faktycznie przelano do urzędu w dany rok (w tym WHT zapłacony przez inne podmioty na rzecz naszej spółki).
Podatek należny (Current tax): Zobowiązanie bieżące za ten rok (bez podatku odroczonego i rezerw).

Substancja biznesowa:

Kapitał i Zyski: Suma kapitału zakładowego oraz niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.
Pracownicy: Liczba etatów (według jednolitej metody, np. średniorocznie lub na koniec roku).
Aktywa rzeczowe: Wartość księgowa środków trwałych i zapasów (ważne: pomijamy gotówkę, jej ekwiwalenty oraz wartości niematerialne i prawne).

3. Mapa funkcjonalna

Fiskus chce wiedzieć nie tylko „ile”, ale też „kto i gdzie”. Dla każdej spółki z grupy (z podaniem jej NIP-u i dokładnego adresu) musisz zaznaczyć, czym się zajmuje.

Identyfikacja rezydencji: Jeśli spółka jest zarejestrowana w innym kraju niż płaci podatki (np. spółka maltańska z zarządem w Polsce), musisz to wyraźnie wskazać.
Profil działalności: Dla każdej spółki należy wskazać jej główny rodzaj działalności:

Produkcja / Przetwórstwo
Sprzedaż / Marketing / Dystrybucja
Badania i rozwój (R&D)
Posiadanie lub zarządzanie WNiP (IP)
Zakupy / Zaopatrzenie
Usługi administracyjne / Zarządcze
Usługi dla podmiotów niezależnych
Finansowanie wewnątrzgrupowe / Usługi finansowe / Ubezpieczenia
Holding (posiadanie akcji)
Działalność nieaktywna (uśpiona)

4. Kontekst i wyjaśnienia

To miejsce na Twój komentarz, który może uratować Cię przed niepotrzebnymi pytaniami kontrolnymi. Tutaj wpisujemy:

Źródło danych: Np. „Skonsolidowane sprawozdanie finansowe” lub „Jednostkowe sprawozdania statutowe”. Jeśli zmieniasz źródło rok do roku – musisz wyjaśnić dlaczego.
Kursy walut: Jaki przelicznik zastosowano.
Wyjaśnienia nietypowych sytuacji: Np. dlaczego zysk jest w raju podatkowym, a pracownicy w Polsce (jeśli to wynika ze specyfiki biznesu, warto to krótko opisać).
Brakujące dane: Jeśli centrala nie dostarczyła wszystkich informacji.

8. Mechanizmy bezpieczeństwa i procedury

Art. 85: „Brak danych” jako rozwiązanie „ostatniej szansy” dla Zarządu

To przepis ratunkowy dla polskiego zarządu w sytuacji secondary filing jeśli centrala odmawia przekazania danych niezbędnych do raportu:

Składasz raport z danymi, które posiadasz.
Powiadamiasz w tym raporcie o nieotrzymaniu informacji ze strony centrali.

Dzięki temu wypełniasz obowiązek ustawowy i unikasz sankcji za niekompletność danych.

9. Sankcje i Odpowiedzialność

Ryzyko sankcji karnej

Ustawodawca przewidział dotkliwe sankcje za uchybienie obowiązkom:

Kara pieniężna nakładana na podmiot (spółkę), którą wymierza Szef KAS w drodze decyzji w kwocie do 1 000 000 PLN, za:
- Niedopełnienie obowiązku złożenia informacji o grupie podmiotów (CbC-R).
- Niedopełnienie obowiązku złożenia powiadomienia (CbC-P).
- Złożenie ww. dokumentów z danymi niezgodnymi ze stanem faktycznym lub niepełne.
Kara grzywny z KKS w wysokości do:
- 120 stawek dziennych za niezłożenie sprawozdania w terminie,
- 240 stawek dziennych za złożenie nieprawdziwej informacji.

9.1. Nowość: Publiczne Raportowanie CbC (Public CbC Reporting)

Od czerwca 2024 r. weszły w życie przepisy dotyczące publicznego raportowania danych w KRS. Ważne jest, aby nie mylić tego z raportami przesyłanymi do Szefa KAS.

Raportowanie do KAS (CbC-R)

Poufne (wymiana między rządami).
Próg: 750 mln EUR / 3,25 mld PLN.
Adresat: Szef Krajowej Administracji Skarbowej.

Publiczne CbC (KRS)

Jawne (publikacja w KRS i na stronie WWW).
Próg: 750 mln EUR w każdym z 2 lat.
Adresat: Rejestr Przedsiębiorców / Opinia Publiczna.

Dla grup z rokiem kalendarzowym pierwszy publiczny raport za 2025 r. zostanie opublikowany do końca 2026 roku.

Niezależnie od CbC, podmioty powiązane mogą być zobowiązane do złożenia Informacji TPR — sprawozdania o cenach transferowych.

Jak możemy Ci pomóc?

Raportowanie CbC (Country-by-Country) zgodnie z wymogami

Obsługujemy grupy kapitałowe i ich polskie spółki zależne w zakresie obowiązków CbC-P oraz CbC-R.

Nie masz pewności, czy obowiązek CbC Cię dotyczy? Skorzystaj z weryfikacji obowiązków dokumentacyjnych.

Oferujemy dwutorowe wsparcie, dopasowane do Twojej roli w Grupie:

1. Dla polskich spółek zależnych (Powiadomienie CbC-P)

Większość polskich firm należących do dużych grup międzynarodowych musi jedynie poinformować Szefa KAS, gdzie i przez kogo składany jest raport główny. Błąd w tym prostym formularzu jest najczęstszą przyczyną sankcji.

Weryfikacja obowiązku: Sprawdzamy, czy Twoja grupa faktycznie przekracza próg 750 mln EUR skonsolidowanych przychodów.
Identyfikacja jednostki raportującej: Ustalamy, która spółka na świecie składa raport (Reporting Entity), aby poprawnie wskazać ją w polskim formularzu.
Na czas: Przygotowujemy elektroniczny formularz CbC-P na czas.

2. Dla polskich central i jednostek wyznaczonych (Raport CbC-R)

Jeśli jesteś jednostką dominującą lub zostałeś wyznaczony do raportowania w Polsce (np. w procedurze secondary filing), przejmujemy cały proces analityczny.

Identyfikacja Grupy: Ustalimy, które spółki wchodzą w skład grupy zgodnie z wymogami CbC.
Agregacja danych: Zbieramy dane finansowe (przychody, podatki, kapitał, aktywa) ze wszystkich jurysdykcji i mapujemy je zgodnie z wytycznymi OECD.
Analiza działalności: Przypisujemy odpowiednie kody działalności do każdego podmiotu w grupie.
Informacje dodatkowe: Zbieramy informacje dodatkowe i wyjaśnienia, które pomogą przedstawić sytuację, zwłaszcza w przypadku trudności z uzyskaniem wszystkich danych.
Na czas: Przygotowujemy elektroniczny formularz CbC-R na czas.

FAQ – Najczęściej Zadawane Pytania (Q&A)

Czy jeśli moja spółka ma stratę, muszę składać CbC-P?

Tak. Obowiązek raportowania CbC zależy od skonsolidowanych przychodów całej grupy, a nie od wyniku finansowego pojedynczej polskiej spółki. Nawet spółka ze stratą lub bez przychodów musi złożyć powiadomienie, jeśli należy do dużej grupy.

W jakim języku należy sporządzić wyjaśnienia do CbC-R?

Zgodnie z polskimi przepisami, dodatkowe informacje lub wyjaśnienia w raporcie CbC-R muszą być sporządzone w języku polskim i angielskim (Art. 87 ust. 1a ustawy). Wielu podatników o tym zapomina, kopiując opisy tylko z angielskiej wersji grupowej.

Jaki kurs waluty przyjąć do przeliczenia progu 750 mln EUR?

Jeśli grupa nie sporządza sprawozdania w PLN, przeliczenia dokonuje się według zasad państwa siedziby jednostki dominującej. Jeśli takich zasad brak (lub matka jest w Polsce i raportuje w walucie obcej) – stosujemy kurs EBC z ostatniego dnia roku poprzedzającego rok sprawozdawczy.

Czy spółka komandytowa też składa CbC-P?

Tak, „jednostką” w rozumieniu ustawy jest każdy podmiot, którego wyniki są (lub byłyby) konsolidowane. Forma prawna (sp. z o.o., sp.k., S.A.) nie zwalnia z obowiązku powiadomienia.

Kiedy powstaje obowiązek secondary filing (raportowanie zastępcze)?

Obowiązek ten powstaje, gdy polska spółka zależna musi złożyć pełny raport CbC-R w Polsce, ponieważ np. kraj siedziby jednostki dominującej nie podpisał z Polską umowy o wymianie informacji lub zawiesił tę wymianę. Termin to 12 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

Czy publiczne raportowanie CbC zastępuje CbC-R do KAS?

Nie. To dwa niezależne obowiązki. Podmioty z największych grup będą musiały składać raporty poufne do Szefa KAS (CbC-R) oraz publikować raporty jawne w KRS (Public CbC). Oba procesy mają inne progi przeliczeniowe.

Gdzie złożyć formularz CbC-P dla polskiej spółki?

Powiadomienie CbC-P składa się wyłącznie drogą elektroniczną przez system e-Deklaracje Ministerstwa Finansów, używając aktualnego wzoru dokumentu XML. Adresatem jest Szef KAS.

Potrzebujesz wsparcia w raportowaniu CbC?

Skontaktuj się z ekspertami TP Advisory. Pomożemy Ci bezpiecznie przejść przez proces raportowania.

Zadzwoń: +48 (22) 389 56 22 Napisz do nas: tp@tpadvisory.pl

Paweł Wolany Partner / Ekspert ds. Cen Transferowych

Podstawa prawna

Poniżej znajdują się odnośniki do kluczowych aktów prawnych regulujących raportowanie CbC w Polsce: