Transparentność podatkowa

Publiczne CbC – jawne sprawozdanie o podatku dochodowym (Przewodnik 2026)

Publiczne CbC Transparentność

W skrócie: Najważniejsze fakty

  • Co to jest: Odpowiednik sprawozdania CbC podlegający obowiązkowi publikowania w sieci i złożenia w KRS (ujawnienie danych o podatkach, zyskach i pracownikach największych grup).
  • Próg: Przychody powyżej 3,5 mld PLN (lub 750 mln EUR) przez 2 lata z rzędu.
  • Miejsce publikacji: Repozytorium KRS oraz oficjalna strona internetowa spółki.
  • Pierwszy raport: Za rok 2025 (publikacja do końca 2026 r.).
Publiczne CbC (Country-by-Country Reporting) to nowy obowiązek sprawozdawczy, który rewolucjonizuje podejście do transparentności podatkowej największych grup kapitałowych.

Wprowadzony do polskiego porządku prawnego w rozdziale 6b ustawy o rachunkowości (art. 63l–63o), wymusza na firmach publiczne ujawnienie, gdzie generują zyski i ile płacą podatków.

Dla polskich spółek będących częścią międzynarodowych grup, nowe przepisy oznaczają konieczność weryfikacji progów przychodowych i przygotowania się do publikacji danych w KRS oraz na stronach internetowych, jeśli podlegają obowiązkowi.

1. Podstawa prawna i cel regulacji

Podstawa prawna publiczne CbC

Obowiązek publicznego raportowania CbC wynika z implementacji unijnej dyrektywy 2021/2101. W Polsce przepisy te znalazły się w ustawie o rachunkowości (a nie w ustawie o CIT czy ordynacji podatkowej).

Głównym celem jest jawność podatkowa. W przeciwieństwie do „klasycznego” raportowania CbC (CbC-R), które trafia tylko do administracji skarbowej (KAS) i jest objęte tajemnicą skarbową, publiczne sprawozdanie o podatku dochodowym jest dostępne dla każdego – inwestorów, mediów, konkurencji i opinii publicznej.

EOG. Europejski Obszar Gospodarczy (EOG) obejmuje kraje Unii Europejskiej oraz Norwegię, Islandię i Liechtenstein. Jest to istotne, ponieważ przepisy o publicznym CbC różnicują sposób raportowania w zależności od tego, czy jednostka dominująca ma siedzibę wewnątrz EOG, czy w tzw. „państwie trzecim” (np. USA, Chiny), co bezpośrednio wpływa na zakres obowiązków polskiej spółki zależnej.

2. Kto musi sporządzić publiczny raport CbC?

Zgodnie z art. 63m i 63n ustawy o rachunkowości, obowiązek ten dotyczy trzech głównych kategorii podmiotów, po przekroczeniu określonych progów przychodowych.

1. Jednostka dominująca najwyższego szczebla (z siedzibą w EOG) Obowiązek powstaje, jeżeli przychody ujęte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym tej jednostki przekraczają dla każdego z 2 ostatnich lat obrotowych kwotę 3 500 000 000 zł (ok. 750 mln EUR).
2. Jednostka samodzielna (tzw. Standalone) Dotyczy jednostek, które nie są częścią grupy kapitałowej, jeżeli ich przychody ujęte w rocznym sprawozdaniu finansowym przekraczają dla każdego z 2 ostatnich lat obrotowych kwotę 3 500 000 000 zł.
3. Polskie spółki zależne i oddziały grup spoza EOG (tzw. „Safeguard rule”) To kluczowy punkt dla wielu polskich firm. Jeśli jednostka dominująca ma siedzibę poza EOG (np. w USA, Chinach, Wielkiej Brytanii), a jej skonsolidowane przychody przekraczają 750 mln EUR, obowiązek publikacji raportu w Polsce może spaść na polską spółkę zależną lub oddział, gdy spełnia kryteria „średniej/dużej jednostki”.

3. Kiedy polska spółka NIE musi nic robić?

Istnieje szereg sytuacji, w których polska spółka, mimo bycia częścią grupy kapitałowej, nie ma obowiązku sporządzania ani publikowania sprawozdania. Oto kluczowe powody wyłączające obowiązek:

1. Grupa nie przekracza progu

Obowiązek nie powstaje, jeśli przychody w 2 ostatnich latach były niższe niż 750 mln EUR (matka spoza EOG) lub 3,5 mld PLN (matka w EOG).

2. Wyjątek krajowy

Nawet przy wysokich przychodach, obowiązek nie dotyczy grup działających wyłącznie na terytorium Polski (brak zagranicznych jednostek/oddziałów).

3. Spółka jest „zbyt mała”

Jesteś zwolniony, jeśli Twoja spółka (w grupie spoza EOG) w dwóch ostatnich latach spełnia kryterium jednostki mikro lub małej w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

🇪🇺
4. Matka z EOG raportuje

Jeśli spółka matka z innego kraju UE (np. Niemcy) raportuje u siebie, polska spółka zależna nie musi powielać tego obowiązku lokalnie.

5. „Zasada jednego okienka”

Zwolnienie, gdy spółka matka spoza EOG raportuje dobrowolnie na swojej stronie www i wskaże spółkę w innym kraju UE do złożenia raportu w rejestrze.

6. Sektor bankowy

Banki ujawniające dane na podstawie Prawa bankowego są zwolnione, o ile zakres tych danych pokrywa się z wymogami publicznego CbC.

Tabela decyzyjna: Czy muszę raportować?

Sytuacja Czy muszę raportować w Polsce?
Przychody grupy < 750 mln EUR NIE
Cała działalność grupy tylko w Polsce NIE
Jestem małą spółką (aktywa < 33 mln zł / przychody < 66 mln zł) NIE
Matka jest w UE (np. Niemcy) i tam raportuje NIE
Matka z USA raportuje „za wszystkich” i ma spółkę w Irlandii NIE

4. Instrukcja techniczna: Jak złożyć raport? (Krok po kroku)

Jeżeli Twoja spółka ma obowiązek zaraportować, proces ten składa się z trzech etapów: przygotowania pliku, złożenia w KRS i publikacji na stronie WWW.

01
Krok 1: Przygotowanie pliku (Format XML/XHTML)

Raportu nie składa się w formacie PDF czy Word. Plik musi być sporządzony w formacie przeszukiwalnym maszynowo, zgodnym ze wspólnym unijnym szablonem.

Sprawozdanie sporządza się w języku polskim i w walucie polskiej (PLN), chyba że raportuje się w imieniu grupy w walucie skonsolidowanego sprawozdania.

02
Krok 2: Podpisanie dokumentu

Sprawozdanie musi zostać podpisane elektronicznie przez kierownika jednostki (zarząd). Kwalifikowany podpis elektroniczny, podpis zaufany (ePUAP) lub podpis osobisty.

Zasadniczo podpisuje cały zarząd. W przypadku raportowania zastępczego (grupa spoza UE) składa się również oświadczenie o braku danych.

03
Krok 3: Złożenie do KRS (Repozytorium RDF)

To najważniejszy krok formalny. Raportu nie wysyła się mailem ani pocztą.

  1. Zaloguj się do systemu eKRS.
  2. Wybierz opcję: „Sprawozdanie o podatku dochodowym”.
  3. Załącz plik XML/XHTML oraz plik z podpisami.
  4. Wyślij zgłoszenie (jest bezpłatne).
04
Krok 4: Publikacja na stronie WWW

Unikalny wymóg: sprawozdanie musi wisieć na oficjalnej stronie internetowej spółki niezwłocznie po złożeniu, w terminie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Plik musi być dostępny publicznie przez co najmniej 5 lat.

5. Zakres danych – Co zawiera sprawozdanie o podatku dochodowym?

Zgodnie z art. 63o ustawy o rachunkowości, sprawozdanie musi zawierać następujące informacje, zaprezentowane w podziale na poszczególne kraje (jurysdykcje):

  • 1. Nazwa jednostki dominującej i wykaz jednostek zależnych
  • 2. Rok obrotowy objęty raportem
  • 3. Krótki opis charakteru działalności
  • 4. Liczba pracowników (pełne etaty)
  • 5. Przychody (powiązane i niepowiązane)
  • 6. Kwota zysku lub straty przed opodatkowaniem
  • 7. Podatek dochodowy należny (bieżący)
  • 8. Podatek dochodowy zapłacony (kasowo)
  • 9. Zysk niepodzielony z lat ubiegłych

Dane te muszą być przedstawione:

  • Odrębnie dla każdego państwa należącego do EOG (UE + Norwegia, Islandia, Liechtenstein).
  • Odrębnie dla każdej jurysdykcji z tzw. unijnej czarnej listy i szarej listy (rajów podatkowych).
  • Zbiorczo (zagregowane) dla wszystkich pozostałych państw świata („Reszta Świata”).

6. Termin i miejsce publikacji – Obowiązki praktyczne

Pierwszy raport: Przepisy stosuje się do lat obrotowych rozpoczynających się po 22 czerwca 2024 r. Dla większości spółek (rok kalendarzowy):

Gdzie złożyć sprawozdanie?

Polska spółka zobowiązana do raportowania musi wykonać dwie czynności w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego:
1. Złożyć sprawozdanie do KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) – analogicznie jak sprawozdanie finansowe.
2. Opublikować sprawozdanie na swojej stronie internetowej i utrzymywać je tam przez co najmniej 5 lat.

Najważniejsze daty

  • Pierwszy rok raportowany: 2025.
  • Termin publikacji: do 31 grudnia 2026 r.

Wymagany format to zazwyczaj format odczytywalny maszynowo (XML/XHTML) zgodny ze wspólnym wzorem UE.

Jak możemy Ci pomóc?

Wprowadzenie publicznego CbC to nie tylko obowiązek techniczny, ale przede wszystkim wyzwanie wizerunkowe i strategiczne. Eksperci TP Advisory wspierają grupy kapitałowe na każdym etapie wdrożenia.

Wsparcie merytoryczne i techniczne

  • Analiza obowiązków: Weryfikujemy, czy Twoja spółka lub grupa wpada w progi raportowania publicznego CbC.
  • Przygotowanie pliku: Tworzymy sprawozdania w wymaganym formacie XML/XHTML zgodnym z unijnym szablonem.
  • Komunikacja z grupą: Pomagamy w pozyskaniu i mapowaniu danych od zagranicznych jednostek dominujących.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o publiczne CbC

Czy publiczne CbC zastępuje raportowanie CbC-R do KAS?
Nie. To dwa niezależne obowiązki. Raport CbC-R (składany do Szefa KAS na formularzu CbC-R) pozostaje poufny i służy analizie ryzyka przez organy podatkowe. publiczne sprawozdanie o podatku dochodowym (składane do KRS) jest jawne i ma na celu realizację idei społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR/ESG).
Czy polska spółka musi sporządzić raport, jeśli grupa jest z USA?
Jeśli amerykańska centrala (przychody > 750 mln EUR) nie opublikuje dobrowolnie sprawozdania zgodnego z wymogami UE na swojej stronie, obowiązek ten spada na jej duże spółki zależne w UE, w tym w Polsce. Polska spółka musi wtedy zażądać danych od centrali. Jeśli ich nie otrzyma – publikuje raport zastępczy oparty na posiadanych danych wraz z oświadczeniem o braku przekazania informacji przez centralę.
Jakie są kary za brak publikacji publicznego CbC?
Niedopełnienie obowiązku sprawozdawczego (niezłożenie sprawozdania do KRS) może skutkować odpowiedzialnością karną skarbową dla kierownika jednostki (zarządu), a także karami administracyjnymi przewidzianymi w ustawie o rachunkowości (grzywna, kara ograniczenia wolności).
Czy w raporcie ujawniamy dane handlowe?
Raport zawiera dane finansowe wysokiego szczebla (przychody, zyski, podatki). Ustawodawca przewidział tzw. klauzulę ochronną (art. 63o ust. 12). Można pominąć informacje, których ujawnienie miałoby „istotnie szkodliwy wpływ na sytuację rynkową”, ale wymaga to uzasadnienia, a dane i tak muszą zostać ujawnione w ciągu maksymalnie 5 lat.
Czy małe spółki muszą się martwić o publiczne CbC?
Bezpośrednio nie, jeśli nie przekraczają progów dla „średnich/dużych” jednostek lub jeśli ich grupa nie przekracza 750 mln EUR przychodów globalnie. Jednak warto monitorować status grupy, gdyż rozwój biznesu może spowodować objęcie nowymi obowiązkami w przyszłości.
W jakiej walucie sporządza się sprawozdanie?
Sprawozdanie sporządza się w walucie, w której sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki dominującej najwyższego szczebla. Jeśli jednak raportuje polska spółka zależna (w ramach mechanizmu zastępczego), a dominująca jest spoza EOG, przepisy wskazują na konieczność stosowania waluty polskiej (PLN) lub waluty prezentacji skonsolidowanego sprawozdania, zależnie od szczegółowej ścieżki raportowania przyjętej w grupie. Dla polskich jednostek dominujących walutą jest PLN.

Przygotuj się na publiczne CbC

Skontaktuj się z ekspertami TP Advisory, aby zweryfikować Twoje obowiązki sprawozdawcze i bezpiecznie przejść przez proces wdrożenia publicznego CbC.

Zadzwoń:  +48 (22) 389 56 22 Napisz do nas:  tp@tpadvisory.pl
Paweł Wolany Paweł Wolany Partner / Ekspert ds. Cen Transferowych

Podstawa prawna

Kluczowe akty prawne regulujące obowiązek publicznego raportowania CbC w Polsce:

Warto przeczytać również:

Raportowanie CbC (Do KAS) Kompletny przewodnik po powiadomieniach CbC-P i raportach CbC-R. Czytaj dalej → Sprawozdanie TPR Kompleksowy przewodnik po sprawozdawczości TP dla firm. Czytaj dalej →
Przewijanie do góry